SRL : CAUSE di ANNULLABILITÀ e NULLITÀ delle DELIBERE

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Nell’articolo precedente, Costituzione di una SRL : le 11 cose basilari da sapere!, abbiamo visto le 11 cose basilari da sapere sulla costituzione di una srl. In questo breve articolo proseguiamo il discorso sulla srl analizzando le cause di annullabilità e di nullità delle delibere.

In base a quanto stabilito dall’art 2479 ter c.c., le decisioni dei soci possono essere invalide a causa di vizi di annullabilità o di nullità.

Quali sono queste cause?

Partiamo da quelle di ANNULLABILITÀ. Queste sono 3:
1)quando le decisioni siano state prese NON in conformità con la legge o l’atto costitutivo
2)quando le decisioni siano state assunte da soci che, rispetto alla società, si trovino in conflitto di interessi.
3)in tutti gli altri casi che la legge prevede per l’annullabilità delle decisioni delle SPA (naturalmente in quanto compatibili con i due casi su menzionati)

Quali sono i soggetti legittimati ad impugnare le decisioni? E qual’è il termine di impugnazione?
Riguardo ai soggetti legittimati, questi sono:
1)ogni amministratore
2)il collegio sindacale
3)tutti i soci che NON erano d’accordo in merito all’adozione della decisione oggetto dell’impugnazione

Riguardo al termine di impugnazione, questo è di 90 gg. Da quando decorre? La risposta è la seguente: il termine di 90 gg decorre dalla data della trascrizione – nel libro delle decisioni dei soci – della decisione impugnata.

Passando alle cause di NULLITÀ, anche queste sono 3:
1)oggetto illecito
2)oggetto impossibile
3)nel caso in cui le decisioni siano state prese in assenza assoluta di informazione

Quali sono i soggetti legittimati ad impugnare le decisioni? E qual’è il termine di impugnazione?
Per quanto riguarda i soggetti legittimati, questi sono TUTTI i soggetti che vi abbiano interesse (quindi anche, eventualmente, un terzo)

Riguardo al termine di impugnazione è necessario effettuare dei distinguo.
a)le deliberazioni che abbiano previsto attività illecite o impossibili o che siano state prese in assenza assoluta di informazione → 3 ANNI dalla trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci
b)le deliberazioni che abbiano modificato l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili
→ SENZA LIMITI DI TEMPO

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